Talán ez a kifejezés fordul elő legtöbbször a könyvben. Mit is jelent a D.D. egészen pontosan?

Szó szerint a „kellő gondossággal” való átvilágítás – a vásárló a megvenni kívánt vállalkozást a piac által elismert szakemberek közreműködésével átvilágíttatja. Sokan összekeverik az audittal. Az audit más célt szolgál: az egyes területeken elvégzett feladatok valamilyen szabályrendszernek való megfelelőségét vizsgálja. 

Például a könyvvizsgálat célja annak megállapítása, hogy a beszámoló megfelel-e a számviteli szabályokban lefektetett alapelveknek és rendelkezéseknek. Az informatikai audit célja annak megállapítása, hogy az informatikai rendszerek a társaság dokumentumaiban és a jogi előírásokban előírt módon és biztonsággal működnek-e.

A D.D. ennél sokkal több: nem csak azt vizsgálja az egyes területeken, hogy azok mennyire felelnek meg az előírásoknak, dokumentumokban feltüntetett állítások a valóságban léteznek-e. A D.D. az egyes területeket a vállalkozás teljes egésze szempontjából vizsgálja meg. Elemzés tárgya, hogy az egyes területek milyen módon kapcsolódnak a vállalkozás tevékenységeihez, milyen módon segítik, esetleg veszélyeztetik azokat. 

A fő fókusz természetesen a vállalkozás működésén, a gazdasági célok teljesítésén van. Ennek alapján a D.D. nem csak ellenőrző, hanem egy szakemberek által végzett objektív elemző és kockázatfelmérő tevékenység is. Megmutatja, hogy a vállalkozás milyen kockázatokat rejt, azokat milyen módon lehet „kezelni“, felszámolni, milyen fejlődési potenciálok vannak az adott cégben.

A D.D, a vevő / befektető számára teljes mértékben objektív szempontok alapján, átláthatóvá teszi a célvállalkozást.

A D.D. előkészítése

Az eladó / tulajdonos számára javasolt már az eladás előkészítése során egy belső D.D. lefolytatása. Ennek során kiderül, hogy az adott terület dokumentáltsága megfelelő-e, a vállalkozás a szükséges engedélyekkel rendelkezik-e, az ingatlanokhoz, szellemi tulajdonhoz stb., fűződő tulajdon- és egyéb jogait tudja-e igazolni.

Az előkészítés nem csak a folyamat zökkenőmentessé tétele szempontjából kulcsfontosságú. Döntő jelentőséggel bírhat, hogy az eladó ezáltal is demonstrálhatja a vevő iránti elkötelezettségét, a 100%-os transzparenciára (átláthatóságra) való készséget.

A D.D. területei

1. Pénzügyek:

A vevő által végzett vizsgálat ki kell terjedjen a célvállalat összes korábbi pénzügyi kimutatására, a kapcsolódó pénzügyi mutatóira és a célelőrejelzések észszerűségére is.  

2. Technológia / szellemi tulajdon  

A vevő számára lényeges a célvállalkozás technológiájának és szellemi tulajdonának mértéke és minősége. 

3. Vevők / Értékesítés

A vevő teljeskörű információval szeretne rendelkezni a célvállalat ügyfélköréről, a legnagyobb ügyfelek koncentrációjának szintjéről, az értékesítési folyamatokról. 

4. Stratégiai illeszkedés a vevőhöz

A vevőt nemcsak a célvállalat, mint önálló vállalkozás várható jövőbeli teljesítménye foglalkoztatja; azt is meg akarja tudni, hogy az új vállalat a cégstratégia szempontjából milyen mértékben illeszkedik be a nagyobb vevői (partnerei) szervezetébe. 

5. Szerződések

Az átvilágítási vizsgálat egyik időigényes, de kritikus eleme a célvállalat összes, lényeges szerződésének és kötelezettségvállalásának áttekintése.

6. Munkavállalói / vezetési kérdések

A vevő a társaság vezetőségének és alkalmazotti bázisának megértése, megismerése érdekében számos kérdést felülvizsgál, átvizsgálja a HR (humánerőforrás menedzsment) összes területét.

7. Peres eljárás

A célvállalatot érintő esetleges peres ügyeket (függőben lévő, fenyegető vagy rendezett), választott bírósági vagy szabályozási eljárásokat, követeléseket, büntetéseket, kormányzati eljárásokat (NAV, NÉBIH stb.) is vizsgálja a vevő a szakembereivel.

8. Trösztellenes és szabályozási kérdések

Az utóbbi években növekedett a monopóliumellenes jogszabályok- és a felvásárlási szabályozások betartásának ellenőrzése. Ha a vállalkozás szabályozott iparágban működik és a vevő a szabályozó hatóságtól a megvásárlás jóváhagyását igényli, akkor meg kell értenie a jóváhagyás megszerzésével kapcsolatos kérdések fontosságát.

9. Biztosítás

Bármely akvizíció esetén logikus, hogy a vevő meg akarja vizsgálni a céltársaság üzleti tevékenységének kulcsfontosságú biztosítási kötvényeit.

10. Általános vállalati ügyek

A vevő tanácsadója minden esetben gondosan átvizsgálja a céltársaság alapítási, működési- és szervezeti dokumentumait, az általános vállalati nyilvántartásokat (beleértve a tőkésítést is), megállapodásokat.

11. Környezetvédelmi kérdések

A vevő meg akarja érteni a célvállalkozás jellegéből eredő, az üzlet nagyságától függő, potenciális, környezetvédelemmel kapcsolatos kérdéseket.

12. Kapcsolódó felekkel folytatott tranzakciók

A vevő érdeklődik a „kapcsolt felekkel” történő tranzakciók mértékéről is. Ilyen lehet a célvállalat és bármely jelenlegi vagy volt tisztviselője, igazgatója, részvényese vagy alkalmazottja között létrejött megállapodás.

Fontos tudnia, hogy van-e közvetlen vagy közvetett érdekeltségük a cég versenytársainak vagy partnereinek vállalkozásaiban.

Kötöttek-e bármelyikükkel kártérítési megállapodást?

Minden, a társaság vagyonából való részesedésről szóló megállapodás érdekli (ingatlan, szellemi tulajdon, személyes tulajdon stb.).

13. Kormányzati rendeletek, benyújtások és a törvények betartása

A vevőt érdekli az is, hogy a cégre milyen mértékben vonatkoznak a különböző szabályok és követelmények, azok milyen módon kerülnek teljesítésre.

14. Ingatlan

A célvállalat tulajdonában lévő vagy az üzletmenetben egyéb módon használt ingatlanok áttekintése, ideértve a következőket: ???? 

15. Termeléssel kapcsolatos ügyek  

A célvállalkozás üzleti jellegétől függően a vevő részletesen felülvizsgálja a cég beszerzéssel, termeléssel és gyártással, valamint szolgáltatásokkal kapcsolatos kérdéseit.

16. Marketingszabályok 

Az alapos vizsgálat részeként, a vevő meg akarja érteni a célvállalat marketingstratégiáját és annak működését, az ehhez kapcsolódó megállapodásokat. Szeretné felmérni a lefedett piacokat és áttekinteni a sajtóközleményeket.

17. Versenyképes környezet

A vevő meg akarja érteni azt a versenykörnyezetet, amelyben a célvállalkozás üzleti tevékenysége folyik. Szeretne megismerkedni a jelenlegi és várható versenytársakkal. Tisztában akar lenni azzal, hogy a vállalat által alkalmazott technológiák közül melyik elavult. Összehasonlító elemzést akar készíteni a vállalat és a versenytársak által alkalmazott technológiákról (előny / hátrány).

18. Online adatszoba 

Az átvilágítási vizsgálat sikere szempontjából kritikus, hogy a célvállalat egy jól szervezett online adatszobát hozzon létre, tartson fenn és rendszeresen frissítsen. Ez lehetővé teszi a vevő számára a megfelelő átvilágítás elvégezését.

19. Közzétételi ütemterv

Bármely M&A tranzakció részeként, a célvállalatnak átfogó közzétételi ütemtervet kell készítenie, amely foglalkozik a fent leírt, kulcsfontosságú témákkal és azonosít minden lehetséges kitételt a társaság által az akvizíciós megállapodásban szerepeltetett kijelentések és garanciák vonatkozásában. 

A közzétételi ütemterv gondos elkészítése rendkívül fontos és időigényes. Nem szokatlan, hogy a cégnek többször is felül kell vizsgálnia és frissítenie a dokumentumot, mielőtt készen állna a vevőnek történő kézbesítésre. Ez azt jelenti, hogy a vállalkozás részéről már az M&A tranzakció tervezési szakaszaiban elengedhetetlen a minél korábbi közzétételi ütemterv készítésének elindítása.

A D.D. módszerei röviden

Az előzőekben bemutatásra került, hogy az átvilágítás során milyen sok a vevő által feltérképezésre kerülő terület. Természetesen ennek a mélysége nagymértékben függ a vállalkozás nagyságától. Az is változó, hogy a vevő valójában feltérképezni akarja a vállalkozást és ezért minden folyamatot át akar tekinteni, vagy csak a kockázatokat szeretné feltárni és csak az ezekre koncentráló, úgynevezett Red-flag (piros zászló) típusú átvilágítást csinál. 

A D.D. során a vevő és az ő megbízottjai valóban megpróbálnak minél jobban megismerkedni a vállalkozással és a folyamatokkal. Az „ismerkedés” szó szerint is értendő, hiszen interjú-beszélgetéseket folytatnak a vezetőkkel és a kulcsalkalmazottakkal. Leendő tulajdonosként, tulajdonosi szemmel vizsgálják a vállalkozás eszközeit, ezért részt vesznek a rovancsokon (pl. a pénztár ellenőrzése), leltárakon, szemléket folytatnak az egyes telephelyeken. 

Az átvilágítás során az üzleti folyamatok minél pontosabb megismerhetőségének gyakori módja a megfigyelés. Ha a vállalkozásnak vannak jelentős a készpénzforgalmat lebonyolító telephelyei, erre általában extra figyelmet szentelnek. Mivel a cégek nem légüres térben, hanem más cégekkel, üzleti partnerekkel, kapcsolatrendszerben működnek, általában a legnagyobb vevők és beszállítók is egy interjú- folyamaton mennek keresztül.

Tehát:

• Interjú a vezetőkkel
• Interjú a kulcsmunkavállalókkal
• Leltárak és rovancsok ellenőrzésre vagy végrehajtása
• Szemle
• Az üzleti folyamatok megfigyelése
• A jelentős készpénzforgalmat bonyolító vállalkozásoknál a készpénzforgalom megfigyelése
• Interjú a legnagyobb vevőkkel, beszállítókkal, szolgáltatókkal

Az átvilágítás, azaz a D.D. hatása a vételárra

Az átvilágítás folyamata a legfőbb feltételek megfogalmazása, azaz az előszerződés megkötése után történik. A vevő csak ezután kap teljes képet a vállalkozás valós helyzetéről, kilátásairól. 

Az előzetes megállapodás ezért tartalmazza, hogy a vásárló milyen kockázatok feltárása esetén, milyen következményekkel állhat el a vételtől. A feltárt kockázatok függvényében a vállalkozás ára csökkenhet is. Az egyes kockázatokból eredő károkra, amennyiben azok egy meghatározott határidőig következnek be, a vételár egy része visszatartható.

A vételár két összetevőből áll: 

– a cég „eszmei” értéke, vagyis az adott vállalkozástól a jövőben várható jövedelem (amely meghatározása a 4., cégértékelés fejezetben található) 

– a vállalkozás „vas” értéke, amely a cég eszközeinek és nettó adóságállományának értékéből levezethető nettó eszközérték.

Ez utóbbi a vállalkozás könyveléséből, a zárómérlegből állapítható meg. A nettó eszközérték dinamikusan változó érték, hiszen egy folyamatosan működő vállalkozásról van szó. Naponta történnek eladások, vásárlások, változik a hitelállomány, adófizetési kötelezettség keletkezik, az adót befizetik stb.

E változó érték kezelési módja – hiszen a vállalkozás árát, értékét folyamatosan mozgatja – határozza meg, hogy milyen módszer alapján kerül megállapításra a D.D. hatására a végső ár.

– Történhet az ármegállapodás fix áron, vagyis az eladó és a vevő a megállapodásban egy múltbéli vagy az adott pillanatban fennálló könyvviteli érték alapján állapodik meg. 

Ezt a nemzetközi szakirodalom „locked box” –nak (lezárolt doboznak) nevezi. Ebben az esetben az ár fixen előre kialkudott és nem változik. 

Sőt, a konkrét átadásig az eladó működteti a céget, az üzleti kockázatokat – és előnyöket – is ő viseli, hiszen a működés eredménye lehet pozitív és negatív is.

– A másik módszer az úgynevezett záró mérleg módszer, ami változó árat jelent. Ebben az esetben az árnak a „vas érték” -től függő része csak a cég átadása után kerül megállapításra. 

Az ár ez esetben előre rögzített módszerekkel, képletekkel, a zárómérleg alapján kerül meghatározásra. Ez mind az eladó, mind a vevő részére bizonytalanságot jelent, hiszen csak a zárás után 60-90 nappal derül ki a cég végső értéke, az ára. 

Itt a vevő üzleti kockázata kisebb, de megnehezítheti például a finanszírozást. Nehéz úgy hitelt felvenni, ha nem ismert a szükséges összeg, a vételár.

A módszer kiválasztásánál mindig az adott helyzetet kell vizsgálni, figyelembe kell venni, hogy mely feltételek felelnek meg leginkább a felek kockázatvállalási képességeinek, a finanszírozási lehetőségeknek, a tranzakció céljának és kitűzött határidőnek.